"A general who became a slave, a slave who became a gladiator, a gladiator who defied the emperior."
一個將軍被貶為奴隸，奴隸又成了角鬥士，一個反抗帝國皇帝的角鬥士；一個驚人故事，一場生死大戲，整部電影的主軸就圍繞在這上面：生死，以及戲碼。
開場字幕即開宗明義：在羅馬帝國的全盛時期，帝國皇帝掌控了全世界四分之一人口的生殺大權，而在接下來的兩小時半時間內，觀眾即將看到這段開場白遭到戲劇性地顛覆。
劇情
一場羅馬與日耳曼蠻族的血腥戰鬥，帶出了老皇帝關於何謂「羅馬的榮耀」的疑問，羅馬的百姓是為何而活？那些士兵與敵人又是為何而死？將軍答不上來，身為一個士兵他只能選擇服從並且相信。
老皇帝是「哲學家皇帝」Marcus‧Aurelius，追求一種理想的羅馬、一種理想的政治制度，感嘆於自己掀起的多年戰事，他居然任命將軍麥西穆斯為下任皇帝，並要求將軍把皇帝的權利交還羅馬的元老院。可是將軍只想回家、只想與自己的家人團圓。
老皇帝唯一的兒子康莫德斯，無法接受這樣的結果，一切就此變了調。
他殺了自己的父親。在取得皇姐露西拉的支持後，自己登上皇位。
將軍的家人全遭屠殺，他自己則在尋死之際被商人捕獲。
於是皇帝，被自己的兒子所弒，不該死的人死了，想死的人卻死不成。
繼任的康莫德斯生性暴虐，但也極為精明，為了控制反對他的元老院，開始在羅馬競技場舉辦大規模的競技比賽，讓奴隸們彼此打鬥，娛樂大眾，收買人心，果真受到了熱烈歡迎。
不是生，便是死，靠著不斷的殺戮、殺戮、再殺戮，能活到最後的奴隸便能獲得自由；因為是為生存而戰，所以人們愛看，因為人們的注視，所以奴隸們得以活下來，所以存活的最大關鍵不是戰技，而是贏得觀眾的支持。(不覺得和現在的決戰伸展台、星光大道 、生死鬥很像麼？)
於是，生死結合了表演；於是，可以明瞭所謂競技，不過就是一場場的生死戲碼；戰鬥開始時，競技場就是舞台，角鬥士就是演員，較量的不只是戰鬥技巧，也比誰的演技好、看誰可以掌握群眾、他們的如癡如狂、喜怒愛憎。
康莫德斯就供給人民這樣的娛樂。靠著掌握他們的喜好，他控制了元老院，靠著掌握他外甥的性命，他又控制了自己的姐姐露西拉，羅馬皇帝再度掌握了全球四分之一人口的生殺大權。
直到當初被他追殺的麥西穆斯化身為角鬥士，出現在他面前，誓言復仇。
這時，皇帝掉入自己一手營造的戲碼之中，他發現自己殺不了對方，因為群眾愛戴他，愛戴一個隨時在生死間徘徊的奴隸。
這時，奴隸成為了角鬥士，而角鬥士挺身反抗皇帝；整件事又再一次地諷刺起來。
三個主要角色
麥西穆斯
故事主角，能力出眾，老皇帝希望能擁有他這樣的兒子，他也稱呼老皇帝「父親」，露西拉與他是舊情人，儘管後來各自擁有了家庭，因此康莫德斯恨他、忌妒他擁有了自己渴望的一切，儘管麥西穆斯自己是半推半就；他們兩個完全就是一明一暗的兩個對照。
你可以看到他是全片轉變最多的人，一開始是個軍人，能作的就是相信並服從，對皇位的授與感到不願，因為他只想回家，家被毀後他想死，死不了後又想復仇；一開始唾棄競技，後來發現它的力量、利用它達成自己的目的。
劇情上側重對他的描寫，配樂曲目也最多，包含了片中的愛恨，而無恐懼；不管是軍人還是角鬥士，他一次次得面對死亡。片頭他曾對天堂做出這樣的描述──充滿陽光的平原、麥田，對比著現實中的塵土、汗水、血汙。
對天堂的想像充斥整部電影，到頭來成真的時候，觀眾們總算可以看到，他對死神露出什麼樣的微笑。
露西拉
康莫德斯的皇姐，「擁有很好的生存能力」，演技好、深諳宮廷中的應對化解，也能在不同陣營間遊走，可以看到她周旋在麥西穆斯和康莫德斯兩個男人之間，一邊是想報仇的舊情人，一邊是掌握她孩子性命的弟弟。
配樂中沒有她專屬的曲目，一直都是從兩個男人投射在她身上的情感來描寫她，唯一的例外是在回羅馬的場景中：露西拉與盧修斯母子相見、高興得相擁時，配樂達到了一個高潮，導演有意將這一幕弄得盛大，彰顯全片中最純潔的一種情感，因為在父親被親弟弟殺死後，孩子成為她所擁有的全部。
也因此她恐懼自己的弟弟，也因此，怕失去兒子的恐懼支配這個母親，成為她的弱點，她又成為麥西穆斯的弱點；她有脆弱的反應，但又能轉瞬間充滿威嚴：麥西穆斯死後她下達命令、震懾了全場觀眾，也為電影做了總結。
康莫德斯
貪婪的國王，渴望一切，卻被一切拋棄：不被父親欣賞、不被姐姐喜歡、不被元老院支持，結果野心成為他的美德、暴力成了他的手段，一個容易暴怒的孩子，卻擁有最大的權力，一種最糟的狀況。
屬於他的配樂深沉陰暗，彷彿來自宮廷深處(也確實如此)、有種沉沉的威脅感，隨時都有變調的可能。
弒父的場景，看他在父親面前細數自己的好與不好、哭訴著為何不傳位給他、不肯定他、認定父親恨他，配樂充滿悲情，到了尾處突然一變，揚言為了換取父親的肯定，他血洗天下在所不惜，接著就殺了父親。
仇恨、情愛、殘酷、痛苦，這角色統合了所有的情感，卻又有著最差的情緒管理，你可以看他笑，看他哭，發脾氣，裝鎮定，殺人，被殺，上一秒奪得一切，下一秒又失去一切，於是再奪取、再失去.....生死的劇本中，他一會兒是無助的演員，一會兒又是無情的導演，到最後假戲真做，一不小心把自己給演死了。
露西拉自己不怕死，只畏懼她孩子的死亡，康莫德斯同時恐懼著生與死，麥西穆斯卻同時期盼著生與死。
活著，之於麥西穆斯的意義只剩下復仇，死亡，對他而言已是解脫。
片中的死亡往往經過小心處理，無論聲音或畫面，下雪的森林、布幔遮掩的宮廷、競技場上的塵土，甚至是灑落的鮮紅花瓣，用環境氛圍來暗示角色的性格。
寓言
雷利‧史考特常拍古裝、科幻史詩，場景塑造逼真而獨樹一格，是十分傑出的商業片導演，但也很能將內容主題放入故事中，和觀眾產生有深度的討論：
《異形》的公司為了取得異形，放任太空人成為異形的獵物，外星怪物的殺戮本性與人性的貪婪，根本就分不清是哪個比較可怕。
科幻電影的經典─《銀翼殺手》，人類追殺複製人、唾棄自己的創造物，兩種人類誰該活下來？主角不知道，似乎兩種人類，都有著各自的悲哀。
《黑鷹計畫》裡的美國為了和平正義，跑去打一場根本不屬於他們的戰爭，讓士兵遭到極大的死傷。
《王者天下》的十字軍和回教徒為了爭聖地打得你死我活，全以宗教之名而行，但到頭來，雙方都不明白宗教的價值在何處，只發現血真實得流過。
《美國黑幫》，辦案勤奮的警察，家庭狀況卻是一團糟；黑社會老大殺人不眨眼，卻處處為自己家人們著想，比起貪贓枉法的黑心警官，雙方都不算太壞。
最近的《普羅米修斯》，不管是人類還是機器人，都試圖尋找自身的起源與價值，卻驚覺彼此都是個錯誤，不僅如此，他們還產生了更大的錯誤──異形。
往往正邪雙方一路捉對廝殺，但到尾聲時都不明白一切衝突的原因何在，或發現答案只引向更大的疑問。雖然敘述中用了很多「到頭來才發現」，但雷利‧史考特拍的不是驚悚片，而比較是一則則史詩寓言，批判大眾所認知的價值觀。
至於本片，則嘲諷民主制度與專制其實是可以相通的，獨裁者有時不會比較壞，民主統治有時不會比較好，群眾往往盲目、善變，相信媒體、偶像而無自知，亦無自省，你可以看到全片唯一會反省的統治者只有老皇帝，而所謂的民心之所向，不過是無謂的暴力與娛樂，只要知道正確的方法，連暴君也可以被認同，人民等於是拱手讓出自己的生殺大權。
為了觀賞他人的生死，而放棄自己的生死，存活的問題太討厭，因此許多人選擇逃避到虛假的存活中，不願面對。
面對死亡的方式是本片另一個一再出現的重點，透過擁抱──老皇帝與康莫德斯、康莫德斯與麥西穆斯、麥西穆斯與康莫德斯，悶死、下毒、刺殺，每次擁抱都是一次死亡，每次擁抱的對象都是自己的死神，比較這幾場戲，就可以發現不同人面對死亡的不同態度。
唯一的例外是露西拉與盧修斯，他們母子間的相擁溫馨感人，他們也都活了下來，只導致了其他人為此而喪生，至於奴隸商人帕西蒙則是手持象徵自由的木劍，背對殺手而亡。
「Shadow and dust！」
角鬥士的自由是來自死亡，死的可能是別人或自己，那時就是步下舞台的時刻，帕西蒙曾經是角鬥士，很久以前就獲得自由了，後來他卻覺得舞台下的生活了無生趣，依照他的說法，凡人都是飛沙走影，無法選擇死亡的時刻，起碼要選擇謝幕的方式。
於是導演最後藉著麥西穆斯的死亡，把死亡還原成一場葬禮該有的態度，而不是娛樂，連暴民們都停止騷動，無數的花瓣在塵土上飛舞，隨著Lisa Gerrard的歌聲，鏡頭自競技場緩緩上升，望向黃昏中的羅馬城。
死亡可以如此華麗，也可以悄然無息，像條偷偷靠近沉睡之人的毒蛇，或是像手撫著麥草、走向家園那般平和。而活著，對某些人來說，必須是一場恐怖嚇人的夢，儘管它可能早已帶著野心一同安息。
如同現實生活，最困難的不是謝幕，而是步上舞台的勇氣、在舞台上維持自若的堅持，尋找自己所需要的掌聲，鮮花，或是沙塵。
「Shadow and dust.」
後記
羅馬競技場早已成為全球遊客到義大利必訪的古蹟之ㄧ，儘管它隨兩千年的時間而傾頹，廣場上的地板塌陷了，露出底下的獸籠和地牢來，導遊們自然會提起這部電影來吸引遊客的注意，敘述雷利‧史考特第一次聽到這個故事所感受到的震撼、模擬數萬群眾的驚人呼喊。
那時離這部電影的上映時間已經隔了六年，在競技場的外側，和家人走散了，獨自一人也不慌張，只是抬頭看著競技場高聳的外牆。其實那時沒有什麼感性的見解，太陽太大了，熱的要命，沒有餘力作把本片列入自己最喜歡的電影這樣的閒事，但它的確夠格。
它的確是寓言，你看現在的選秀節目全都是這樣。
在《魔戒》之前，這是場面最壯觀的史詩片，並且故事，演員到位，配樂也好聽，雖然這樣的大製作一定是金錢堆出來的，但就我來說，這部電影已沒有任何破綻、亦無改進空間，它已經是完整，是相當精采的娛樂，能滿足世間暴民的需求，包括了我自己。
2012.11.3
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